Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è formato, secondo la previsione statutaria, da un numero di componenti variabile da un minimo di nove ad un massimo di quindici. L’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009 ha determinato in quindici il numero dei componenti il Consiglio il cui mandato termina alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2011 la quale dovrà, pertanto, rinnovare il Consiglio di Amministrazione previadeterminazione del numero dei suoi componenti. Lo Statuto (art. 11) prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l’elezione di un amministratore. La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari a quanto stabilito da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Ciascuna lista deve indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato applicato per la prima volta in sede di Assemblea del 27 marzo 2009 e verrà nuovamente utilizzato in occasione del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea del 4 aprile 2012. Nel 2009 la Società ha invitato gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentassero almeno l’1% delle azioni ordinarie – percentuale stabilita da Consob con riguardo alla capitalizzazione di Fiat nell’ultimo trimestre 2008 e confermata con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre 2011 – a depositare presso la sede almeno 15 giorni prima dell’assemblea, liste di candidati elencati in numero progressivo e in possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti; in base alla normativa ora vigente il termine per il deposito delle liste presso l’emittente è stato elevato ad almeno 25 giorni prima dell’assemblea.

Nel 2009 l’azionista EXOR S.p.A., titolare del 30,45% delle azioni ordinarie, è risultato l’unico azionista a depositare una lista di candidati che, conseguentemente, sono stati integralmente eletti.

Lo Statuto (art. 16) attribuisce, in via disgiunta, la rappresentanza della Società agli amministratori che rivestono cariche sociali e stabilisce (art. 12) che il Vice Presidente, ove nominato, assuma le funzioni del Presidente in caso di assenza o impedimento dello stesso. In applicazione del dettato statutario il Consiglio di Amministrazione ha, come in passato, adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all’Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente essi possono, disgiuntamente, compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrino nell’oggetto sociale e che non siano riservati per legge o diversamente delegati o avocati dal Consiglio stesso. Nei fatti il Presidente esercita nell’ambito delle attività del Consiglio di Amministrazione un ruolo di coordinamento e di indirizzo strategico, mentre all’Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva del Gruppo. Da un punto di vista operativo, l’Amministratore Delegato si avvale del Group Executive Council (GEC), organismo decisionale guidato dall’Amministratore Delegato stesso e costituito dai responsabili dei settori operativi e da alcuni capi funzione. A seguito dell’acquisizione della maggioranza azionaria del Gruppo Chrysler ed in coerenza con l’obiettivo di integrare le attività di Fiat e di Chrysler, dal primo settembre 2011 è stata rinnovata la struttura organizzativa del GEC il quale si compone ora di quattro strutture principali articolate per ambiti regionali di operatività, per brand, per processi industriali nonché per funzioni corporate di supporto.

La Società ha adottato, con entrata in vigore 1° gennaio 2011, le “Procedure per operazioni con parti correlate”, volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Le Procedure definiscono le operazioni di “maggiore rilevanza”, riservate alla preventiva approvazione del Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate, identificato nel Comitato Controllo e Rischi (già Comitato Controllo Interno), fatta eccezione per le deliberazioni in materia di remunerazioni per le quali la competenza è stata attribuita al Comitato Remunerazioni, e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di “importo esiguo” – operazioni di importo inferiore a 200.000 euro e, limitatamente a quelle poste in essere con soggetti giuridici il cui fatturato annuo consolidato superi i 200 milioni di euro, operazioni di importo inferiore a 10 milioni di euro - sono definite di “minore rilevanza” e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall’applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

L’attuazione e la diffusione delle Procedure tra le Società del Gruppo è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale ne garantisce inoltre il coordinamento con le procedure amministrative previste dall’art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998.

Restano, altresì in vigore, per la parte relativa alle operazioni significative, le “Linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate”, che conseguentemente divengono “Linee guida sulle operazioni significative”, attraverso le quali il Consiglio ha riservato ai propri preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

Sono quindi sottratte alla delega conferita agli amministratori esecutivi le decisioni che concernono le operazioni significative, intendendosi per tali quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le specifiche prescrizioni delle autorità di vigilanza. Quando venga a presentarsi la necessità per la Società di dar corso ad operazioni significative, gli organi delegati devono mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione con ragionevole anticipo un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

Ai sensi dell’art.12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo le relative funzioni anche a più soggetti purché congiuntamente e con responsabilità solidale; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. In attuazione di tale disposizione statutaria, il Consiglio ha nominato il Chief Financial Officer quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo i relativi poteri.

Al 31 dicembre 2011 il Consiglio si compone di tre amministratori esecutivi e dodici amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, di cui otto, ovvero la maggioranza, con la qualifica di indipendenti in base ai requisiti indicati dall’Assemblea del 27 marzo 2009, già in precedenza adottati ed ora riproposti con delibera del 22 febbraio 2012 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità, alla prossima assemblea che sarà chiamata a nominare il nuovo Consiglio per il periodo 2012-2014. Come normativamente e statutariamente richiesto, due amministratori (Gian Maria Gros-Pietro e Mario Zibetti) sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.Lgs. 58/98.

Sono amministratori esecutivi il Presidente e l’Amministratore Delegato; gli stessi ricoprono cariche esecutive anche in società controllate, in particolare John Elkann è Presidente di Editrice La Stampa S.p.A. e di Itedi S.p.A. e Sergio Marchionne, oltre a ricoprire la carica di Presidente nelle principali società controllate, è Amministratore Delegato di Fiat Group Automobiles S.p.A. e di Chrysler Group LLC. La qualifica di amministratore esecutivo è riconosciuta anche all’Amministratore Luca Cordero di Montezemolo in virtù della carica, dallo stesso ricoperta, di Presidente della Ferrari S.p.A.

Un’adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi. Con tale obiettivo il Consiglio di Amministrazione, ritenendo interesse prioritario della Società il dotarsi di sistemi di garanzia e protezione di grado elevato per i casi di potenziale conflitto di interessi, con delibera del 22 febbraio 2012 ha riproposto all’Assemblea degli azionisti che si terrà il 4 aprile 2012, la nomina di un consiglio con una significativa presenza di amministratori indipendenti, proponendo di nominare - in aggiunta ai due amministratori indipendenti richiesti dalla normativa e tenuto conto che in base al Codice di Autodisciplina almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori indipendenti - un minimo di ulteriori tre amministratori con le caratteristiche di indipendenza di cui ai criteri adottati in occasione delle nomine precedenti.

I requisiti di indipendenza degli amministratori vengono accertati annualmente e riguardano l’inesistenza o la non rilevanza, estesa all’ultimo triennio, di relazioni economiche, di partecipazione o di altra natura, intrattenute direttamente, indirettamente o per conto di terzi, con la Società, i suoi amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, le sue controllanti o controllate o con soggetti comunque correlati alla Società. L’esito di tali accertamenti viene riportato nella Relazione sulla Corporate Governance.

Il Consiglio nella riunione del 27 ottobre 2011 ha accertato la sussistenza in capo agli amministratori Roland Berger, René Carron, Luca Garavoglia, Gian Maria Gros-Pietro, Vittorio Mincato, Pasquale Pistorio, Ratan Tata e Mario Zibetti dei requisiti di indipendenza citati.

Alcuni degli attuali amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di interesse rilevante. Escludendo le menzionate cariche ricoperte dagli amministratori esecutivi all’interno del Gruppo Fiat, le più significative sono le seguenti:

  • Andrea Agnelli: Presidente Juventus FC S.p.A., Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Consigliere EXOR S.p.A. e Vita Società Editoriale S.p.A.;
  • Carlo Barel di Sant’Albano: Presidente Cushman & Wakefield, Consigliere EXOR S.p.A. e Juventus FC S.p.A.;
  • Roland Berger: Co-Chairman Italy 1 Investment S.A., Vice Presidente Wilhelm von Finck AG, Consigliere RCS Mediagroup S.p.A., Presidente del Supervisory Board di Prime Office AG e WMP EuroCom AG, Membro del Supervisory Board di Schuler AG, Fresenius SE & CO KGaA e Fresenius Management SE;
  • Tiberto Brandolini D’Adda: Presidente Sequana S.A. e EXOR S.A., Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Vice Presidente EXOR S.p.A. e Consigliere SGS S.A.;
  • René Carron: Consigliere GDF-Suez S.A. e Vice Presidente IPEMED (Institut de Prospective Economique du Monde Méditerranéen);
  • Luca Cordero di Montezemolo: Presidente NTV - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., Consigliere Poltrona Frau S.p.A., Tod’s S.p.A. e Pinault Printemps Redoute S.A.;
  • John Elkann: Presidente e Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Presidente e Amministratore Delegato EXOR S.p.A., Consigliere Fiat Industrial S.p.A., RCS Mediagroup S.p.A., SGS S.A., Gruppo Banca Leonardo S.p.A. e The Economist Group;
  • Luca Garavoglia: Presidente Davide Campari Milano S.p.A.;
  • Gian Maria Gros-Pietro: Consigliere Edison S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A., Caltagirone S.p.A. ed Italy 1 Investment S.A.;
  • Sergio Marchionne: Presidente CNH Global N.V., Fiat Industrial S.p.A., Iveco S.p.A., FPT Industrial S.p.A., SGS S.A., Consigliere EXOR S.p.A. e Philip Morris International Inc.;
  • Vittorio Mincato: Presidente NEM SGR S.p.A. e della Casa Editrice Neri Pozza S.p.A., Consigliere Tecno Holding S.p.A.;
  • Pasquale Pistorio: Presidente Onorario S.T. Microelectronics N.V., Consigliere Atos S.A. e Brembo S.p.A.;
  • Ratan Tata: Presidente The Indian Hotels Company Ltd, Consigliere Alcoa Inc., Antrix Corporation Ltd e JaguarLandRover Ltd (UK). Ricopre inoltre la carica di Presidente nelle principali società del Gruppo Tata;
  • Mario Zibetti: Consigliere Ersel Sim S.p.A.

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