19. Patrimonio netto

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2011 ammonta a 9.053.244 migliaia di euro, in diminuzione di 3.651.216 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010.

Per effetto della Scissione, dal 1° gennaio 2011 il patrimonio netto è stato ridotto per l’importo di 3.750.346 migliaia di euro (per 1.913.179 migliaia di euro mediante decremento del Capitale sociale e per 1.837.167 migliaia di euro mediante decremento delle riserve), parzialmente compensato dal saldo positivo per l’iscrizione nell’attivo delle azioni Fiat Industrial S.p.A. (per 347.116 migliaia di euro) assegnate a Fiat S.p.A. a fronte delle azioni proprie in portafoglio ed al netto dell’iscrizione della passività (per 164.252 migliaia di euro) generata dall’obbligazione di soddisfare quota parte dei piani di stock option e di stock grant mediante consegna di azioni Fiat Industrial S.p.A. Le rimanenti principali variazioni registrate nell’esercizio sono state la diminuzione legata alla distribuzione di dividendi per 151.651 migliaia di euro (0,09 euro a ciascuna azione ordinaria, 0,31 euro a ciascuna azione privilegiata e 0,31 euro a ciascuna azione di risparmio) e l’incremento a seguito del risultato netto positivo dell’esercizio pari a 99.166 migliaia di euro.

 

Capitale sociale
Al 31 dicembre 2011 il Capitale sociale, interamente versato, ammonta a 4.465.600 migliaia di euro (6.377.263 migliaia di euro al 31 dicembre 2010) ed è così composto:

(n° azioni) Al 31 dicembre 2011 Al 31 dicembre 2010
Azioni emesse interamente versate    
Azioni ordinarie 1.092.680.610 1.092.247.485
Azioni privilegiate 103.292.310 103.292.310
Azioni di risparmio 79.912.800 79.912.800
Totale azioni emesse 1.275.885.720 1.275.452.595
La diminuzione netta di 1.911.663 migliaia di euro del valore del Capitale sociale rispetto al 31 dicembre 2010 è determinata:
  • dalla riduzione di 1.913.179 migliaia di euro per effetto della Scissione, avvenuta mediante riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie da 5,0 euro a 3,5 euro per azione;
  • dall’aumento di 1.516 migliaia di euro per effetto dell’emissione di n° 433.125 nuove azioni ordinarie a seguito dell’esercizio di n° 433.125 opzioni a valere sul piano di stock option del novembre 2006 concesso ai manager.
La seguente tabella mostra la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 31 dicembre 2009 ed il numero delle azioni in circolazione al 31 dicembre 2011:
(numero di azioni in migliaia) Al 31 dicembre 2009 Aumento di capitale (Acquisti)/ Vendite di azioni proprie Al 31 dicembre 2010 Aumento di capitale (Acquisti)/ Vendite di azioni proprie Al 31 dicembre 2011
Azioni ordinarie emesse 1.092.248 - - 1.092.248 433 - 1.092.681
Meno: Azioni proprie (38.568) - - (38.568) - - (38.568)
Azioni ordinarie in circolazione 1.053.680 - - 1.053.680 433 - 1.054.113
               
Azioni privilegiate emesse 103.292 - - 103.292- - 103.292
Meno: Azioni proprie - - - - - - -
Azioni privilegiate in circolazione 103.292 - - 103.292 - - 103.292
               
Azioni di risparmio emesse 79.913 - - 79.913 - - 79.913
Meno: Azioni proprie - - - - - - -
Azioni di risparmio in circolazione 79.913 - - 79.913 - - 79.913
               
Totale Azioni emesse da Fiat S.p.A. 1.275.453- -1.275.453 433 -1.275.886
Meno: Azioni proprie (38.568)- -(38.568) - -(38.568)
Totale Azioni Fiat S.p.A. in circolazione 1.236.885- -1.236.885 433 -1.237.318

Vengono di seguito descritte le caratteristiche del Capitale sociale di Fiat S.p.A. dal 1° gennaio 2011 (primo giorno di efficacia della Scissione di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A.).

Dal 1° gennaio 2011 le azioni emesse hanno tutte valore nominale di 3,5 euro cadauna e prevedono diversi diritti e privilegi a seconda delle categorie.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, come di seguito descritto.

Ogni azione ordinaria attribuisce invece, il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’Assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

Per effetto della riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie (da 5,0 euro a 3,5 euro per azione) determinato dalla Scissione, gli importi relativi ai privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni in sede di distribuzione dei dividendi sono stati proporzionalmente adeguati. In particolare, dal giorno successivo a quello in cui è stata deliberata la destinazione del risultato d’esercizio 2010, gli utili netti risultanti dal bilancio annuale di Fiat S.p.A. sono così destinati:

  • alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
  • alle azioni di risparmio fino a concorrenza di euro 0,217 per azione;
  • ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’Assemblea;
  • alle azioni privilegiate fino a concorrenza di euro 0,217 per azione;
  • alle azioni ordinarie fino a concorrenza di euro 0,1085 per azione;
  • alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di euro 0,1085 per azione;
  • a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura, gli utili che residuano di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,217 euro, la differenza verrà computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

In caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,1225 euro, anziché di 0,1085 euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,140 euro per azione.

In caso di liquidazione, il patrimonio sociale è ripartito, in ordine di priorità, alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; l’eventuale residuo è ripartito in egual misura alle azioni delle tre categorie.

Con riferimento al capitale sociale si segnala inoltre che in data 27 ottobre 2011 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. ha deliberato di proporre all’Assemblea Straordinaria agli azionisti convocata in data 4 aprile 2012, la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio della società in azioni Fiat S.p.A. ordinarie nel rapporto di 0,850 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata e di 0,875 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Le azioni privilegiate e le azioni di risparmio conserveranno tutti i diritti economici a valere sull’esercizio 2011. Le azioni ordinarie emesse a seguito della conversione avranno godimento 1° gennaio 2012. Tali proposte saranno sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali degli azionisti privilegiati e di risparmio convocate per il 2 e il 6 aprile, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Nel caso in cui ciascuna delle conversioni proposte venga approvata dall’assemblea straordinaria, nonché dalla rispettiva assemblea speciale, è riconosciuto ai titolari di azioni privilegiate e di risparmio che non abbiano concorso all’adozione delle relative deliberazioni (ossia gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) il diritto di recesso da esercitarsi entro quindici giorni dalla data di iscrizione di tali deliberazioni nel Registro delle Imprese. Il valore di liquidazione che sarà riconosciuto alle azioni per il caso di esercizio del diritto di recesso è pari a 3,317 euro per ciascuna azione privilegiata e pari a 3,458 euro per azione di risparmio. Detti valori corrispondono, ai sensi della normativa vigente, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati sul mercato di Borsa Italiana nei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione. Ciascuna delle proposte avrà efficacia anche indipendentemente dall’altra, solo a condizione che l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei relativi azionisti non sia superiore a massimi 56 milioni di euro per le azioni privilegiate e massimi 44 milioni di euro per le azioni di risparmio. In ogni caso l’esborso in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso non potrà essere superiore a 100 milioni di euro complessivi.

Nel caso la conversione di una o entrambe le categorie di azioni sia approvata, il valore nominale unitario delle azioni verrà aumentato. Il nuovo valore nominale sarà determinato nell’ammontare risultante dalla divisione tra il capitale sociale ed il numero di azioni emesse alla data di efficacia delle conversioni, arrotondato al centesimo di euro superiore mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni per un importo non eccedente 10,9 milioni di euro. Di conseguenza il valore nominale unitario delle azioni ordinarie sarà pari a euro 3,58 (dall’attuale euro 3,50), qualora si proceda alla conversione di entrambe le categorie di azioni; il valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio sarà pari a euro 3,55 (dall’attuale euro 3,50), qualora si proceda alla conversione delle sole azioni privilegiate; il valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di quelle privilegiate sarà pari a euro 3,53 (dall’attuale euro 3,50), qualora si proceda alla conversione delle sole azioni di risparmio.

Riguardo al capitale sociale e alle riserve delle società per azioni la normativa italiana stabilisce che:

  • Il capitale sociale della società non può avere valore inferiore a 120.000 euro.
  • Ogni variazione dell’importo del capitale sociale deve essere deliberata dall’Assemblea, la quale può attribuire delega al Consiglio, per un periodo massimo di cinque anni, ad aumentare il capitale fino ad un ammontare determinato; l’organo assembleare ha inoltre l’obbligo di adottare gli opportuni provvedimenti quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite accertate, nonché di procedere alla riduzione del capitale sociale se entro l’esercizio successivo detta perdita non risulta diminuita a meno di un terzo. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo legale sopra citato, l’Assemblea deve deliberare sia la riduzione del capitale che il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
  • Come indicato in precedenza è lo statuto che determina la partecipazione agli utili spettanti a ciascuna categoria di azioni di Fiat S.p.A.
  • La riserva soprapprezzo azioni viene costituita se la società emette azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale e non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
  • Per quanto riguarda le azioni proprie, la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. L’acquisto deve essere autorizzato dall’Assemblea e in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la quinta parte del capitale sociale.

Con riferimento al capitale sociale si ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 novembre 2006, aveva esercitato la delega ex art. 2443 del Codice Civile per l’aumento di capitale, riservato a dipendenti della società e/o di società controllate nel limite dell’1% del capitale sociale ovvero di massimi 50 milioni di euro mediante emissione di massime n. 10 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 5 cadauna, corrispondenti allo 0,78% del capitale sociale e allo 0,92% del capitale ordinario, al prezzo di 13,37 euro per azione, al servizio del piano di stock option a dipendenti descritto nel successivo paragrafo. Tale aumento di capitale avrà esecuzione subordinatamente al verificarsi delle condizioni del piano. A seguito della Scissione e della conseguente riduzione del valore nominale delle azioni Fiat S.p.A. da 5,0 euro a 3,5 euro per azione, il capitale sociale potrà aumentare per massimi 35 milioni di euro.

Per il 2011, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea degli azionisti il pagamento di un dividendo per categorie speciali di 39,7 milioni di euro. La proposta di distribuzione del dividendo è così articolata:

  • 0,217 euro per azione privilegiata;
  • 0,217 euro per azione di risparmio.

Considerando che Fiat intende mantenere un elevato livello di liquidità e che sussistono restrizioni alla possibilità di Chrysler di distribuire dividendi ai propri soci, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non raccomandare la distribuzione di un dividendo alle azioni ordinarie di Fiat.

Gli obiettivi identificati da Fiat nella gestione del capitale sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo del Gruppo. Fiat intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l’economica accessibilità a fonti esterne di finanziamento, anche attraverso il conseguimento di un rating adeguato.

Fiat monitora costantemente l’evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto ed in particolare il livello di indebitamento netto e la generazione di cassa delle attività industriali.

Al fine di raggiungere gli obiettivi sopra riportati, Fiat persegue il costante miglioramento della redditività dei business nei quali opera. Inoltre, in linea generale, può vendere parte delle proprie attività per ridurre l’ammontare dei debiti mentre il Consiglio di Amministrazione può proporre all’Assemblea degli azionisti la riduzione o l’aumento del capitale sociale oppure, ove consentito dalla legge, la distribuzione di riserve. In tale contesto la Fiat S.p.A. realizza anche acquisti di azioni proprie, sempre nei limiti autorizzati dall’Assemblea degli azionisti, seguendo le stesse logiche di creazione di valore, compatibilmente con gli obiettivi di equilibrio finanziario e di miglioramento del rating.

Per capitale si intende sia il valore apportato dagli azionisti (capitale sociale e riserva sovrapprezzo, al netto del valore delle azioni proprie, complessivamente pari a 5.258.962 migliaia di euro al 31 dicembre 2011 e 7.261.595 migliaia di euro al 31 dicembre 2010), sia il valore generato dalla Fiat S.p.A. in termini di risultati conseguiti dalla gestione (utili a nuovo ed altre riserve, al lordo del risultato dell’esercizio, complessivamente pari a 3.837.987 migliaia di euro al 31 dicembre 2011 e 5.444.893 migliaia di euro al 31 dicembre 2010, esclusi gli utili e perdite iscritti direttamente a Patrimonio netto).

 

Riserva da soprapprezzo azioni
Al 31 dicembre 2011 ammonta a 1.082.245 migliaia di euro, con una variazione netta in diminuzione di 458.640 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 conseguente:

  • alla riduzione di 462.266 migliaia di euro per effetto della Scissione;
  • all’aumento di 3.626 migliaia di euro per il sovrapprezzo relativo alle n° 433.125 nuove azioni ordinarie emesse, come precedentemente indicato a seguito dell’esercizio di n° 433.125 opzioni a valere sul piano di stock option del novembre 2006 assegnato ai manager.

Riserva legale
Al 31 dicembre 2011 ammonta a 523.619 migliaia di euro, con una variazione netta in diminuzione di 192.839 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 conseguente:

  • alla riduzione di 214.937 migliaia di euro per effetto della Scissione;
  • all’aumento di 22.098 migliaia di euro per la destinazione della quota dell’utile dell’esercizio precedente, come deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011.

Riserva disponibile per acquisto azioni proprie
Tale riserva è stata costituita mediante prelievo dalla riserva “Utili (perdite) a nuovo”, a seguito delle delibere dell’Assemblea degli azionisti che hanno autorizzato l’acquisto di azioni proprie.

In particolare, al 31 dicembre 2011 la Riserva disponibile per acquisto azioni proprie ammonta a 911.117 migliaia di euro con una variazione in aumento di 367.670 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 conseguente alla delibera dall’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011 che, come di seguito illustrato, ha revocato per la parte non ancora eseguita alla data la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e nel contempo ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per un importo complessivo massimo di 1,2 miliardi di euro, comprensivo delle riserve già vincolate per 289 milioni di euro per azioni proprie in portafoglio alla data, con il conseguente incremento della riserva disponibile per acquisto azioni proprie per 367.670 migliaia di euro, mediante trasferimento dalla riserva “Utili (perdite) portati a nuovo”.

Al riguardo si ricorda le azioni proprie erano state acquisite in base all’autorizzazione di acquisto di azioni proprie (il “Programma”) autorizzato inizialmente dall’Assemblea degli azionisti del 5 aprile 2007 e rinnovato dalle Assemblee degli azionisti del 31 marzo del 2008 e del 27 marzo del 2009. L’autorizzazione prevedeva l’acquisto di un numero massimo di azioni proprie, delle tre categorie, tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale, ed un controvalore massimo di 1,8 miliardi di euro, comprensivo delle riserve già vincolate per 657 milioni di euro. Al fine di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale, e tenuto conto che tale autorizzazione scadeva in data 27 settembre 2010, l’Assemblea del 26 marzo 2010 aveva rinnovato per un periodo di 18 mesi, l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie anche attraverso società controllate, revocando contestualmente, per la parte non ancora eseguita alla data, l’analoga delibera assunta in data 27 marzo 2009. L’autorizzazione riguardava un numero massimo di azioni delle tre categorie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale ed il controvalore massimo di 1,8 miliardi di euro, tenuto conto delle azioni Fiat già detenute dalla Società per 657 milioni di euro.

In data 16 settembre 2010 l’Assemblea Straordinaria di Fiat S.p.A. anche al fine di tener conto della proposta di riduzione del valore nominale unitario delle azioni di Fiat S.p.A. da 5,0 euro a 3,5 euro per azione conseguente alla Scissione, aveva approvato la limitazione dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ad un controvalore massimo di 1,2 miliardi di euro, fermo restando il numero massimo di azioni, delle tre categorie, non eccedente il 10% del capitale sociale e quant’altro deliberato al riguardo dall’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2010, mantenendo la scadenza al 26 settembre 2011. Ribadendo che il programma di acquisto di azioni proprie permaneva sospeso e tenuto conto della suddetta scadenza, allo scopo di continuare a mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale l’Assemblea del 30 marzo 2011 aveva approvato, il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto, per la durata di 18 mesi, di un numero massimo di azioni delle tre categorie tale da non eccedere il limite di legge sul capitale sociale ed il controvalore massimo di 1,2 miliardi di euro, comprensivo della riserva già vincolata a fronte delle azioni proprie in portafoglio, che dopo aver rilevato gli effetti della Scissione in precedenza descritti, ammontava a 289 milioni di euro.

In data 22 febbraio 2012, infine, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre all’Assemblea il rinnovo, per la durata di 18 mesi, dell’autorizzazione già in essere relativa all’acquisto di un numero massimo di azioni proprie delle tre categorie tale da non eccedere il limite di legge del capitale sociale ed il controvalore massimo di circa 1,2 miliardi di euro, comprensivo delle riserve già vincolate a fronte delle azioni proprie già in portafoglio per 259 milioni di euro. Tale autorizzazione è stata richiesta al fine di garantire la copertura dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari varati da Fiat S.p.A., nonché, più in generale, al fine di dotare la società di un’utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni.


Riserva per azioni proprie in portafoglio
Al 31 dicembre 2011 ammonta a 288.883 migliaia di euro, in riduzione di 367.670 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 per contestuale trasferimento alla Riserva “Utili (perdite) portati a nuovo”, a seguito della riduzione nel valore contabile della Azioni proprie conseguente alla Scissione e alla contestuale assegnazione a Fiat S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Fiat Industrial S.p.A. ed iscritte nell’attivo della Situazione patrimoniale-finanziaria, nella voce Partecipazioni.

Tale riserva trae origine dai vincoli di legge (art. 2357 ter C.C.) e le sue variazioni sono la risultante degli incrementi per trasferimento dalla “Riserva disponibile per acquisto azioni proprie”, in relazione alle azioni proprie acquistate, al netto dei decrementi per le azioni proprie cedute.

A seguito dell’attribuzione all’Amministratore Delegato delle azioni maturate nell’ambito del piano di stock grant 2009 (vedasi successivi paragrafi), alla data del 22 febbraio 2012 la riserva ammonta a 259 milioni di euro.

 

Utili (perdite) portati a nuovo
Al 31 dicembre 2011 gli utili a nuovo ammontano a 1.873.082 migliaia di euro, con una variazione netta in diminuzione di 1.011.052 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 conseguente:

  • alla riduzione di 1.159.964 migliaia di euro per effetto della Scissione;
  • all’adeguamento al fair value iniziale, negativo per 20.554 migliaia di euro, delle azioni ordinarie Fiat Industrial S.p.A. assegnate a Fiat S.p.A. per effetto della Scissione, in relazione alle Azioni proprie in portafoglio, ed iscritte nell’attivo della Situazione patrimoniale-finanziaria nella voce Partecipazioni (vedasi Nota 11);
  • al trasferimento dalla “Riserva per azioni proprie in portafoglio” per 367.670 migliaia di euro, come precedentemente descritto, a seguito della riduzione nel valore contabile della Azioni proprie conseguente alla Scissione e alla contestuale assegnazione a Fiat S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Fiat Industrial S.p.A. ed iscritte nell’attivo della Situazione patrimoniale-finanziaria, nella voce Partecipazioni.
  • alla riduzione di 100.217 migliaia di euro per effetto dell’adeguamento al fair value iniziale della passività generata dall’obbligazione di soddisfare quota parte dei piani di stock option e di stock grant mediante consegna di azioni Fiat Industrial S.p.A. (Fondi per piani di stock option e di stock grant, vedasi Nota 20);
  • alla destinazione del residuo dell’utile dell’esercizio precedente, per 268.210 migliaia di euro come utili portati a nuovo, come deliberato dell’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011, dopo la destinazione della quota alla Riserva legale e l’avvenuta distribuzione dei dividendi;
  • al trasferimento alla “Riserva disponibile per acquisto azioni proprie” per 367.670 migliaia di euro, a seguito del rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011 precedentemente indicata;
  • al trasferimento dalla “Riserva per stock option” per 1.473 migliaia di euro, pari al fair value delle opzioni esercitate o decadute nell’esercizio per la parte servita mediante emissione di azioni Fiat S.p.A., relativamente al piano di stock option del novembre 2006 assegnato ai manager.

Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto
Tale riserva accoglie gli utili e le perdite iscritti direttamente a patrimonio netto ed in particolare quelli derivanti dall’adeguamento a fair value delle partecipazioni in altre imprese, così come descritto in precedenza (vedasi Nota 11).

Al 31 dicembre 2011 tale riserva è negativa ed ammonta a 43.705 migliaia di euro, con una variazione in diminuzione di 41.677 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 per adeguamento a fair value alla data del bilancio delle partecipazioni in Fiat Industrial S.p.A. (relativamente alle azioni non destinate al servizio dei piani di stock option e di stock grant), in Fin.Priv. S.r.l. e in Assicurazioni Generali S.p.A.

Riserva per stock option
Al 31 dicembre 2011 ammonta a 52.291 migliaia di euro, con una variazione netta in diminuzione di 60.222 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010 conseguente:

  • alla riduzione per effetto dell’iscrizione della passività di 64.035 migliaia di euro generata dall’obbligazione di soddisfare quota parte dei piani di stock option e di stock grant mediante consegna di azioni Fiat Industrial S.p.A. (Fondi per piani di stock option e di stock grant, vedasi Nota 20);
  • al trasferimento alla Riserva “Utili (perdite) portati a nuovo” per 1.473 migliaia di euro, pari al fair value delle opzioni esercitate o decadute nell’esercizio per la parte servita mediante emissione di azioni Fiat S.p.A., relativamente al piano di stock option del novembre 2006 assegnato ai manager;
  • all’aumento in contropartita all’onere rilevato a conto economico nel 2011 di 5.286 migliaia di euro per i piani di stock option e di stock grant relativi all’Amministratore Delegato, per la parte servita mediante azioni Fiat S.p.A. (vedasi Nota 6).
Altre riserve
Al 31 dicembre 2011 ammontano a 89.829 migliaia di euro e risultano invariate rispetto al 31 dicembre 2010. In particolare sono rappresentate da:
  • Riserva legge 413/1991: ammonta a 22.591 migliaia di euro e corrisponde al valore della rivalutazione obbligatoria degli immobili (al netto della relativa imposta sostitutiva) effettuata in base alla legge n. 413 del 30 dicembre 1991, accreditato a specifica riserva ai sensi della citata legge.
  • Riserva straordinaria: ammonta a 28.044 migliaia di euro e corrisponde al valore determinato dall’Assemblea degli azionisti dell’11 maggio 2004.
  • Riserva avanzo da scissione: ammonta a 39.194 migliaia di euro ed accoglie l’avanzo emergente dall’operazione di Scissione parziale della controllata Fiat Partecipazioni S.p.A. a favore della controllante Fiat S.p.A., avvenuta in data 29 dicembre 2008.

 

Azioni proprie
Al 31 dicembre 2011 il valore contabile ammonta a 288.883 migliaia di euro (656.553 migliaia di euro al 31 dicembre 2010) e si riferisce a n. 38.568.458 azioni ordinarie (costo unitario medio di 7,490 euro) pari al 3,02% del capitale sociale, per un valore nominale complessivo di 134.990 migliaia di euro.

La riduzione nel valore contabile della azioni proprie rispetto al 31 dicembre 2010 è da attribuirsi alla Scissione ed al contestuale ricevimento, da parte di Fiat S.p.A. di n. 38.568.458 azioni ordinarie emesse da Fiat Industrial S.p.A. rilevate all’attivo della Situazione patrimoniale-finanziaria, nella voce Partecipazioni ad un valore iniziale pari a 367.670 migliaia di euro, come descritto alla Nota 11.

Nel corso del 2011 non sono avvenuti acquisti o vendite di azioni proprie e in riferimento alle variazioni intervenute nell’anno precedente, si ricorda che anche nel corso del 2010 non erano avvenuti acquisti o vendite di azioni proprie. Si rimanda a quanto precedentemente descritto per quanto riguarda le autorizzazioni per l’acquisto di azioni proprie deliberate dalle Assemblee degli azionisti.

Alla data del 22 febbraio 2012, il numero delle azioni proprie risulta ridotto di 4.000.000 di unità a seguito dell’assegnazione all’Amministratore Delegato delle azioni maturate nell’ambito del piano di stock grant 2009. Conseguentemente a tale data le azioni proprie sono costituite da n. 34.568.458 azioni ordinarie per un valore contabile di 259 milioni di euro.

 

Pagamenti basati su azioni
Al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 Fiat S.p.A. ha in essere diversi piani di pagamento basati su azioni spettanti ai manager delle società del Gruppo e all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. 

Piani di Stock Option con sottostante azioni ordinarie Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A.
In data 26 luglio 2004 il Consiglio di Amministrazione aveva concesso al Dr. Marchionne, quale componente del compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato, opzioni per l’acquisto di n. 10.670.000 azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo di 6,583 euro per azione, esercitabili dal 1° giugno 2008 al 1° gennaio 2011. In ognuno dei primi tre anni seguenti la data di assegnazione il Dr. Marchionne aveva maturato il diritto di acquistare, dal 1° giugno 2008, una quota annua massima di n. 2.370.000 azioni. A partire dal 1° giugno 2008 egli aveva diritto di esercitare, con effetto a tale data, la parte residuale delle opzioni spettanti, pari a n. 3.560.000 azioni, avendo raggiunto i prestabiliti obiettivi di redditività nel periodo di riferimento. L’Assemblea del 27 marzo 2009, ritenendo interesse prioritario per il Gruppo modificare il suddetto piano al fine di ripristinarne la capacità di fidelizzazione, ha approvato l’introduzione di un nuovo periodo di vesting, unicamente in funzione della permanenza in carica, che ha reso le opzioni non esercitabili sino al 1° gennaio 2011, e l’estensione del periodo di esercizio che terminerà il 1° gennaio 2016, restando invariate tutte le altre condizioni. Infine il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 luglio 2010, tenuto conto della proposta di Scissione, e in applicazione delle regole previste dai rispettivi regolamenti di piano, ha deliberato di adeguare la tipologia di azioni sottostanti a tale piano in stretta correlazione con il rapporto di assegnazione della Scissione permettendo al beneficiario del piano di ricevere, quindi, fermo restando il pagamento dello strike price prestabilito, una azione ordinaria Fiat S.p.A. ed una azione ordinaria Fiat Industrial S.p.A. per ogni diritto di stock option posseduto.

Al 31 dicembre 2011 le caratteristiche del suddetto piano di stock option sono le seguenti:

Piano Soggetti
assegnatari
Data di
modifica
Expiry date Strike price
(euro)
N° opzioni
assegnate
Vesting date Percentuale
conferimento
Stock Option
Luglio 2004
(modificato) 
Amministratore
Delegato 
27 marzo 2009 1° gennaio 2016 6,583 10.670.000 31 dicembre 2010 100%

In data 3 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato (subordinatamente alla successiva approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti, occorsa il 5 aprile 2007) un piano di stock option, della durata di otto anni, che conferiva ad alcuni dirigenti del Gruppo e all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. il diritto di acquistare un determinato numero di azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo prefissato di 13,37 euro per azione. In particolare le n. 10.000.000 di opzioni attribuite ai dipendenti e le n. 5.000.000 di opzioni attribuite al Dr. Marchionne avevano un periodo di maturazione di quattro anni, in quote paritetiche annuali, subordinato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditività (Non Market Conditions “NMC”) nel periodo di riferimento ed erano esercitabili a partire dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010. Le residue n. 5.000.000 di opzioni attribuite all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A., anch’esse soggette ad un periodo di maturazione quadriennale in quote paritetiche annuali, sono esercitabili a partire da novembre 2010. L’esercizio delle opzioni è inoltre subordinato a specifici vincoli temporali di durata del rapporto di lavoro o del mandato.

Infine, con riguardo a tale piano di incentivazione, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 luglio 2010, tenuto conto della proposta di Scissione, e in applicazione delle regole previste dai rispettivi regolamenti di piano, ha deliberato di adeguare la tipologia di azioni sottostanti a tale piano in stretta correlazione con il rapporto di assegnazione della Scissione permettendo ai legittimati ad esercitare le stock option, fermo restando il pagamento dello strike price prestabilito, una azione ordinaria Fiat S.p.A. ed una azione ordinaria Fiat Industrial S.p.A. per ogni diritto posseduto.

Le caratteristiche contrattuali del piano sono le seguenti:

Piano Soggetti assegnatari Expiry date Strike price (euro) N° opzioni assegnate Vesting date Percentuale conferimento
Stock Option Novembre 2006 Amministratore Delegato 3 novembre 2014 13,37 5.000.000 Novembre 2007 Novembre 2008
Novembre 2009
Novembre 2010
25%
25%
25%
25%
Stock Option Novembre 2006 Amministratore Delegato 3 novembre 2014 13,37 5.000.000 1° Trimestre 2008 (*)
1° Trimestre 2009 (*)
1° Trimestre 2010 (*)
1° Trimestre 2011 (*)
25%*NMC
25%*NMC
25%*NMC
25%*NMC
Stock Option Novembre 2006 Manager 3 novembre 2014 13,37 10.000.000 1° Trimestre 2008 (*)
1° Trimestre 2009 (*)
1° Trimestre 2010 (*)
1° Trimestre 2011 (*)
25%*NMC
25%*NMC
25%*NMC
25%*NMC
(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente, subordinatamente al perdurare dei rapporti professionali.
Si precisa inoltre che, poiché non sono stati raggiunti gli obiettivi di redditività relativi al triennio 2008-2010 originariamente previsti, è maturata solo la prima tranche di diritti assegnati nell’ambito del Piano di stock option Novembre 2006 subordinato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditività.

In sintesi, i piani di stock option in essere al 31 dicembre 2011 presentano le seguenti caratteristiche:
  Pagamenti spettanti ai manager Pagamenti spettanti ai membri del C.d.A.
Prezzo di esercizio
(in euro)
Numero di opzioni
in essere al
31 dicembre 2011
Numero di opzioni
in essere al
31 dicembre 2010
Durata media
residua contrattuale
(in anni)
Numero di opzioni
in essere al
31 dicembre 2011
Numero di opzioni
in essere al
31 dicembre 2010
Durata media
residua contrattuale
(in anni)
6,583 - - - 10.670.000  10.670.000 4,0
13,3701.636.8752.101.2502,86.250.0006.250.0002,8
Totale1.636.8752.101.250 16.920.00016.920.000 

La movimentazione nel corso dell’esercizio è stata la seguente:

 Pagamenti spettanti ai managerPagamenti spettanti ai membri del C.d.A.

Numero di opzioni Prezzo medio di esercizio (in euro) Numero di opzioni Prezzo medio di esercizio (in euro)
In essere all’inizio dell’esercizio 2.101.250 13,37 16.920.000 9,09
Attribuite - - - -
Non maturate - - - -
Esercitate (433.125) 13,37 - -
Decadute (31.250) 13,37 - -
In essere al 31 dicembre 2011 1.636.875 13,37 16.920.000 9,09
Esercitabili al 31 dicembre 2011 1.636.875 13,37 16.920.000 9,09
Esercitabili al 31 dicembre 2010 --5.000.000 13,37
Essendo interamente maturati già al 31 dicembre 2010, i piani di stock option appena descritti non hanno generato alcun onere figurativo per l’esercizio 2011. Nel 2010 l’onere figurativo complessivamente rilevato a fronte di tali piani è stato pari a 4,9 milioni di euro.

 

Assegnazione gratuita di azioni ordinarie Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A.
In data 23 febbraio 2009 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato un piano di incentivazione, successivamente approvato dall’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009, fondato sull’attribuzione di diritti che, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance (Non Market Conditions “NMC”) per l’anno 2009 e 2010 e al perdurare di rapporti professionali con il Gruppo, consentiva all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. di ricevere gratuitamente azioni ordinarie Fiat S.p.A. per un ammontare complessivo di 2 milioni di azioni. La maturazione dei diritti era prevista in un’unica tranche con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio 2010 ed il numero delle azioni assegnato era definito pari al 25% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2009 e pari al 100% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2010. I prestabiliti obiettivi di redditività del Gruppo relativamente all’esercizio 2009 erano stati raggiunti.

L’Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2010, su proposta del Consiglio di Amministrazione ha introdotto nel Piano una componente di pura fidelizzazione pari a complessivi 2 milioni di diritti addizionali, la cui maturazione è unicamente subordinata al perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla data di approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011. Inoltre, la durata del Piano originario è stata estesa fino all’approvazione del bilancio 2011 con ridefinizione di obiettivi per gli esercizi 2010 e 2011.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 luglio 2010, tenuto conto della proposta di Scissione, in applicazione delle regole previste dai rispettivi regolamenti di piano, ha deliberato di adeguare la tipologia di azioni sottostanti tale piano in stretta correlazione con il rapporto di assegnazione della Scissione. I legittimati a beneficiare dei diritti di stock grant riceveranno, quindi, fermo restando il rispetto della condizione di assegnazione gratuita, una azione ordinaria Fiat S.p.A. ed una azione ordinaria Fiat Industrial S.p.A. per ogni diritto di stock grant posseduto subordinatamente alla maturazione delle condizioni, originariamente previste, di permanenza in carica e/o di raggiungimento di specifici obiettivi di performance relativi agli esercizi 2010 e 2011, coerenti con il Piano Strategico 2010-2014 ed in particolare, dalla quota parte degli obiettivi relativi al Gruppo Fiat post Scissione, come originariamente predeterminata in sede di elaborazione degli obiettivi complessivi relativi al Gruppo Fiat ante Scissione. In data 18 febbraio 2011, infine, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ha accertato la maturazione di 375.000 diritti a seguito del raggiungimento degli obiettivi gestionali assegnati e, alla luce delle operazioni straordinarie avvenute nel corso dell’esercizio, ha altresì deliberato di subordinare al solo perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla fine del 2011 anche la residua quota di diritti subordinata ad obiettivi di performance del 2011.

Al 31 dicembre 2011 le caratteristiche contrattuali del piano erano quindi le seguenti:

Piano Soggetti assegnatari N° azioni Vesting date Percentuale conferimento
Stock Grant 2009 (modificato) Amministratore Delegato 4.000.000 azioni Fiat S.p.A.
4.000.000 azioni Fiat Industrial S.p.A. 
1° Trimestre 2010 (*)
1° Trimestre 2011 (*)
1° gennaio 2012
1° gennaio 2012
500.000 (**)
375.000*NMC (**)
1.125.000 (**)
2.000.000 (**)
(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente. (**) Subordinatamente alla permanenza in carica fino al 1° gennaio 2012.

Con riferimento a tale piano di incentivazione, l’onere figurativo complessivamente rilevato a conto economico nell’esercizio 2011 è stato pertanto pari a 12,0 milioni di euro (12,4 milioni di euro nel 2010).

A seguito della maturazione dei diritti concessi nell’ambito di tale piano, al 1° gennaio 2012 n. 4.000.000 di azioni ordinarie Fiat S.p.A. e n. 4.000.000 di azioni ordinarie Fiat Industrial S.p.A. sono state assegnate al beneficiario del piano.

Infine, in data 22 febbraio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. ha deliberato su proposta del Comitato Remunerazioni l’adozione di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine nella forma di stock grant in favore dell’Amministratore Delegato e di circa 300 manager che occupano posizioni chiave con un significativo impatto sui risultati di business, con esclusione dei dipendenti di Chrysler Group LLC, destinatari di piani separati. Il Piano sarà sottoposto all’approvazione degli Azionisti in occasione dell’Assemblea prevista per il 4 aprile 2012.

La prima parte del Piano (“Company Performance LTI”) prevede l’attribuzione di un massimo di n. 14 milioni di diritti, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance nel periodo tra il 1° gennaio 2012 ed il 31 dicembre 2014, nonché alla permanenza del rapporto di lavoro con il Gruppo. La seconda parte del Piano (“Retention LTI”) prevede l’attribuzione di un massimo di n. 17 milioni di diritti ripartiti in tre tranche: la prima nel 2012 con maturazione nel triennio 2012-2015, la seconda nel 2013 con maturazione nel triennio 2013-2016 e la terza nel 2014 con maturazione nel triennio 2014-2017. Il riconoscimento del Retention LTI è subordinato alla verifica di taluni livelli di performance individuale e la maturazione è subordinata al perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo. L’Amministratore Delegato è beneficiario del Retention LTI e riceverà n. 7 milioni di diritti.

Il Piano sarà servito con azioni proprie.

A completamento del commento delle voci che compongono il Patrimonio netto si specifica quanto segue:

Disponibilità delle principali poste del Patrimonio netto
(in migliaia di euro) Al 31 dicembre 2011 Possibilità di utilizzazione Quota disponibile
Capitale sociale 4.465.600 -  
Riserve:      
- Riserva da soprapprezzo azioni 1.082.245 A, B, C (*) 1.082.245
- Riserva legale 523.619 B -
- Riserva disponibile per acquisto azioni proprie 911.117 A, B, C 911.117
- Riserva per azioni proprie in portafoglio 288.883 - -
- Utili portati a nuovo 1.873.082 A, B, C 1.873.082
- Riserva legge 413/1991 22.591 A, B, C 22.591
- Riserva straordinaria 28.044 A, B, C 28.044
- Riserva avanzo di scissione 39.194 A, B, C 39.194
Legenda A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci (*) Interamente disponibile per aumento di capitale e copertura perdite. Per gli altri utilizzi è necessario previamente adeguare (anche tramite trasferimento dalla stessa riserva soprapprezzo) la riserva legale al 20% del Capitale sociale. Al 31 dicembre 2011 tale adeguamento sarebbe pari a 369.501 migliaia di euro.

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