Relazioni del Collegio Sindacale all’assemblea degli azionisti

Signori Azionisti,

l’art. 153 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 prevede l’obbligo per il Collegio Sindacale di riferire all’assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché la facoltà di fare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

A tale disposizione normativa adempiamo con la presente relazione, anche nel rispetto dell’art. 2429, comma 2, del codice civile.

Nel decorso esercizio abbiamo osservato i doveri di cui all’art. 149 D.Lgs. 24.2.1998, n. 58, il che ci consente di riferirVi circa gli argomenti che seguono.

 

Abbiamo assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso delle quali gli Amministratori ci hanno informato sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale oggetto di delibera e poste in essere dalla società e/o dalle sue controllate.

Al riguardo, abbiamo accertato e ci siamo assicurati che le suddette operazioni fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, non fossero in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea e fossero improntate a principi di corretta amministrazione.

La struttura organizzativa della società appare adeguata alle dimensioni della stessa. Ciò ha consentito, anche tramite incontri con i responsabili delle funzioni aziendali e con i rappresentanti della società di revisione, una esauriente raccolta di informazioni circa il rispetto dei principi di diligente e corretta condotta amministrativa.

Il sistema di controllo interno, in costante aggiornamento, è strutturato anche a livello di gruppo, sia in Fiat S.p.A. che nelle sue controllate.

Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante: i) l’esame della relazione del Preposto al Controllo Interno sul sistema di Controllo Interno di Fiat; ii) l’esame dei rapporti dell’Internal Audit e l’informativa ottenuta sugli esiti dell’attività di monitoraggio riguardo all’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit; iii) l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; iv) l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione; v) i rapporti con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98; vi) la partecipazione ai lavori del Comitato per il Controllo Interno – ora Comitato Controllo e Rischi-, costituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società e formato da tre membri indipendenti del Consiglio stesso. La partecipazione al Comitato per il Controllo Interno ha, peraltro, consentito al Collegio di coordinare con le attività del Comitato stesso lo svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, assunte in forza dell’art. 19 del D. Lgs n. 39/2010 e procedere, in particolare, a vigilare:

  • sul processo relativo all’informativa finanziaria;
  • sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • sugli aspetti relativi all’indipendenza della società di revisione, con particolare riferimento ai servizi da quest’ultima prestati all’ente revisionato, diversi dalla revisione contabile. Al riguardo, si sottolinea che in data 27 febbraio 2012 abbiamo ricevuto comunicazione da Deloitte & Touche S.p.A. – con la quale abbiamo tenuto un frequente scambio di informazioni – che Fiat S.p.A. ha conferito alla stessa, in aggiunta alla revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, alla revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata e alle procedure di verifica concordate per l’esame delle relazioni trimestrali, i seguenti altri incarichi retribuiti, come sotto indicato:
    • procedure di revisione contabile concordate sulla situazione contabile consolidata al 31 dicembre 2010 riesposta ai fini del processo di consolidamento della società controllante con un onorario di Euro 40.000;
    • attività di verifica dei dati pro forma contenuti nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti, con un onorario di Euro 300.000;
    • attività non ricorrenti (studi e analisi trattamento contabile) con riferimento al Bilancio Consolidato del Gruppo Fiat connesse all’acquisizione del controllo e del primo consolidamento di Chrysler Group LLC e controllate, con un onorario di Euro 270.000;
    • attività di verifica contabile del consuntivo costi approvato dal Comitato Paritetico costituito tra Fiat S.p.A. ed il Politecnico di Torino in merito all’attivazione di corsi di laurea e di diploma universitario in ingegneria dell’autoveicolo per l’anno 2010, con un onorario di Euro 6.000;
    • sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Modelli: Unico, IRAP, CNM-Consolidato fiscale e 770), con un onorario di Euro 5.000;
    • analisi svolta dallo Studio Tributario e Societario nell’area fiscale con un onorario di Euro 20.000. 

Si dà inoltre atto che Deloitte & Touche S.p.A. ha presentato in data 27 febbraio 2012 la relazione di cui al terzo comma dell’art. 19 D.Lgs. n. 39/2010, segnalando che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Dall’attività svolta, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del sistema di Controllo Interno di Fiat nel suo complesso e dà atto, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che non sussistono rilievi da segnalare all’Assemblea.

Del pari appaiono adeguate le disposizioni impartite da Fiat S.p.A. alle società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

Con riferimento alla disposizione di cui all’art. 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relativa alle società controllate di per sé rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’U.E., segnaliamo che – alla data del 31 dicembre 2011 – le società cui si applica tale disposizione sono incluse tra le imprese rilevanti ai fini del sistema Fiat di controllo sull’informativa finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze.

Il Consiglio di Amministrazione ci ha trasmesso, nei termini di legge, la relazione sull’andamento della gestione nel primo semestre dell’esercizio, rendendola pubblica con le modalità prescritte da Consob ed ha provveduto, secondo legge, per quanto concerne le relazioni sull’andamento trimestrale. Con riferimento alle comunicazioni Consob, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che:

  • le informazioni fornite dagli Amministratori nella relazione sulla gestione sono da ritenersi esaurienti e complete;
  • in ossequio al Testo Unico sulla Finanza (D.Lgs. n. 58/98), siamo stati costantemente informati per quanto di nostra competenza;
  • le verifiche periodiche ed i controlli cui abbiamo sottoposto la società non hanno evidenziato operazioni atipiche e/o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006;
  • per quanto riguarda le operazioni infragruppo, gli Amministratori, in Nota integrativa, evidenziano ed illustrano l’esistenza di numerosi rapporti di interscambio di beni e servizi tra la Vostra società e le società del gruppo di appartenenza, nonché con parti correlate, precisando che gli stessi sono stati regolati a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Al riguardo segnaliamo che a far data dal 1° gennaio 2011 hanno trovato applicazione le “Procedure per operazioni con parti correlate”, conformi al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, le cui linee guida erano state adottate dal Consiglio di Amministrazione con delibera in data 21 ottobre 2010;
  • dai colloqui e dagli incontri avuti con i Sindaci delle principali controllate non sono emersi aspetti da segnalare;
  • abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative.
  • Dalla relazione dell’Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2011 e dagli incontri dell’Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione
  • non sono emerse criticità di rilievo nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell’art. 150 D.Lgs. 24.02.1998, n. 58;
  • la relazione della società di revisione, rilasciata in data 27 febbraio 2012, non contiene rilievi o richiami di informativa, né connesse osservazioni o proposte;
  • in ossequio all’art. 149, comma n. 1, lett. c) bis del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 diamo atto che gli Amministratori nella loro relazione sulla Corporate Governance, anche a seguito di quanto deliberato in data 22 febbraio 2012, precisano che: “Il Gruppo Fiat aderisce e si conforma al nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, come edito nel dicembre 2011, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo”. Quanto sopra ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione pone a Vostra disposizione, alla quale facciamo rinvio per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha proseguito, anche con il supporto del management della Società, nella sua attività di monitoraggio della liquidità di Fiat S.p.A. 

Segnaliamo che Il Collegio Sindacale ha ricevuto in data 4 aprile 2011 formale richiesta da Consob di una nota illustrativa delle considerazioni svolte dai Sindaci in merito agli ulteriori approfondimenti su base trimestrale e sulla situazione al 31 dicembre 2010, che il Collegio ha effettuato, senza peraltro ravvisare alcun fatto censurabile, nell’ambito delle proprie attività di controllo, con l’ausilio della Società di Revisione. A fronte di tale richiesta formale, il Collegio ha finalizzato una propria nota illustrativa inoltrata alla Consob in data 11 aprile 2011.

Il Collegio Sindacale ha dedicato particolare attenzione agli aspetti più significativi dell’accordo Fiat – Chrysler, ripercorrendo, con l’ausilio della funzione legale di Fiat, l’operazione incentrata sul “Master Transaction Agreement”, cui fanno capo tre tipologie di accordi, tutti conclusi nel 2009: i) accordi intesi a restituire “viability” alle attività di Chrysler, ii) accordi in materia di collaborazione industriale tra Chrysler e Fiat e iii) accordi sull’assetto proprietario e sulla Governance di Chrysler.

In particolare, sono state analizzate le modalità, i termini e le condizioni di esercizio delle diverse call option previste negli accordi contrattuali, focalizzando l’attenzione sulle modalità d’esercizio della Incremental Equity Call Option, il cui esercizio ha consentito a Fiat di acquisire il controllo di Chrysler.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, analizzato, tramite il confronto con il Management della Società e con la Società di Revisione, le modalità di rappresentazione contabile dell’acquisizione del controllo di Chrysler nel bilancio consolidato alla luce di quanto previsto dal vigente IFRS 3.

Al Collegio Sindacale é stata presentata una sintesi dei dati di bilancio 2009 e 2010 di Chrysler Group LLC.

Il Collegio Sindacale è stato inoltre informato circa la nuova organizzazione del Gruppo Fiat post demerger e post acquisizione del controllo di Chrysler, nell’ambito della quale Fiat ha assunto un ruolo più operativo, divenendo una “car company”. Dal 1° settembre 2011 è stato istituito il nuovo Group Executive Council (GEC), che riflette tale impostazione ed include anche persone di Chrysler per garantire una più rapida ed efficiente integrazione tra le due realtà.

Il Collegio Sindacale è stato, infine, informato a livello generale sulle attività poste in essere da Chrysler per conseguire la certificazione ex §404 SOX a partire dall’esercizio 2012.

In data 27 ottobre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha annunciato l’intenzione di sottoporre alla vostra approvazione la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio di Fiat S.p.A. in azioni ordinarie della medesima. La conversione ha lo scopo di ridurre la complessità della struttura del capitale e di semplificare la governance della Società. Da parte nostra, confermiamo di essere stati tempestivamente informati circa gli elementi tecnici che caratterizzano l’operazione sottoposta alla vostra approvazione in sede straordinaria. Detta proposta sarà, inoltre, sottoposta all’approvazione delle assemblee speciali degli azionisti di risparmio e privilegiati.

Il Collegio Sindacale, infine, sottopone alla vostra approvazione la proposta motivata per l’integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione Reconta Ernst & Young per l’esercizio 2012 relativo alle attività da effettuare sul bilancio consolidato di Chrysler ai fini della certificazione del bilancio consolidato di Fiat, nonché per il successivo periodo 2013- 2020, a seguito dell’acquisizione da parte di Fiat del controllo di Chrysler e conseguente consolidamento di quest’ultima. Tale proposta è stata formalizzata in un documento separato al quale si rimanda.

In data 21 febbraio 2012, il Presidente del Collegio Sindacale ha ricevuto via posta elettronica dall’Azionista Marco Bava la seguente denuncia, qualificata dal medesimo con riferimento all’ art. 2408 c.c.:

“Con la presente intendo denunciare ai sensi dell’art.2408 cc che ritengo censurabile la non applicazione dell’ art.114 dlgs 58/98 relativo al calendario degli eventi societari in quanto la Fiat spa non ha provveduto ad indicare , sino ad oggi, la data della prossima assemblea di bilancio. Invito a far dare tale informativa al più presto sanando tale grave negligenza, ignorata dalla stampa e dalla CONSOB, oltre al rispetto agli adempimenti di legge per tale denuncia. “

Il Collegio Sindacale ritiene che il fatto segnalato non rientri nella previsione normativa dell’art. 2408 c.c.; in ogni caso, si riserva eventualmente di intervenire in sede di assemblea.

A conclusione della nostra relazione, diamo atto che la società ha provveduto, nel corso dell’esercizio, a verificare l’effettiva indipendenza degli amministratori indipendenti e confermiamo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ai sensi dell’art. 3.c.5. del codice di autodisciplina, mentre, per parte nostra, abbiamo verificato il permanere della nostra indipendenza come richiesto dall’art. 8.c.1 dello stesso codice di autodisciplina.

Per quanto concerne il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, che presenta un utile di Euro 99.165.620, abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli da noi esercitati, nei limiti della nostra competenza, di cui all’art. 149 D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, tenuto conto delle informazioni forniteci dalla società di revisione.

In particolare, abbiamo accertato che non sono state esercitate deroghe di cui all’art. 2423, quarto comma, del codice civile.

Nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell’esercizio 2011 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, inoltre ha assistito alle 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché alle 9 riunioni del Comitato di Controllo Interno.

Sulla base dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio, non rileviamo motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

 

Torino, 28 febbraio 2012

I Sindaci

Riccardo Perotta /f/ Riccardo Perotta

Giuseppe Camosci /f/ Giuseppe Camosci

Piero Locatelli /f/ Piero Locatelli

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